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发布人: 威尼斯人官网 来源: 威尼斯人官网下载 发布时间: 2020-08-14 13:52

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  1、公司本次非公开发行股票的认购对象包括湖北省楚天电视信息网络有限责任公司(以下简称“楚天网络”)、湖北省楚天视讯网络有限公司(以下简称“楚天视讯”)及武汉(以下简称“武汉市台”),上述认购对象认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的行为构成关联交易。

  2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  3、公司于2020年8月10日召开第九届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十五次会议,审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票的相关议案,公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  1、湖北省电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”或“湖北广电”)本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的30%,以2020年6月30日股本981,878,489计算即发行不超过294,563,546股(含本数)。本次发行的发行对象为包括楚天网络、楚天视讯及武汉市台在内的不超过三十五名特定对象。楚天网络、楚天视讯及武汉市台认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》构成关联交易。

  2、公司2020年度非公开发行股票相关事项已经2020年8月10日召开的第九届董事会第四十一次会议审议通过。公司董事就该关联交易进行了事前审查,并对第九届董事会第四十一次会议审议的相关事项发表了意见。同日,公司召开的第八届监事会第十五次会议审议通过上述事项。

  3、2020年8月10日,公司已经与楚天网络、楚天视讯及武汉市台签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  5、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

  楚天网络成立于2002年8月23日,主营业务为电视信息网络的建设、经营以及电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发。

  截至2020年6月30日,楚天网络通过楚字、楚天金纬、楚天视讯及楚天襄阳合计持有湖北广电31.01%股权,为公司关联方。

  楚天视讯成立于2008年5月15日,主营业务为电视信息网络的建设、经营以及电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发。

  截至2020年6月30日,楚天视讯持有湖北广电10.19%股权,楚天视讯与湖北广电受同一实际控制人控制,为公司关联方。

  武汉市台为武汉市委、市直属事业单位,受武汉市国有文化资产监督管理领导小组办公室监督管理。

  武汉市台成立于2000年8月9日,是市委、市直属事业单位,主营业务为承担电视新闻宣传工作。

  截至2020年6月30日,武汉市台直接持有湖北广电11.94%股权,通过全资子公司武汉%股权,为公司关联方。

  本次关联交易的交易标的为楚天网络、楚天视讯及武汉市台拟认购的公司本次非公开发行股票。其中,楚天网络及楚天视讯认购金额均不低于人民币5,000.00万元(含本数)且均不超过人民币20,000.00万元(含本数),武汉市台认购金额不超过人民币10,000.00万元(含本数)。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的,本次非公开发行股票将按新的进行调整。

  最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按关法律、法规和规范性文件的,根据发行对象申购报价情况,以竞价方式确定,按上述原则确定本次发行价格。楚天网络、楚天视讯及武汉市台不参与本次发行的市场询价过程,但接受市场询价结果,与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若本次发行出现无人报价情形或若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的,则楚天网络、楚天视讯及武汉市台不参与本次认购。

  乙方同意,在本次非公开发行获得中国证监会核准后,按照本协议的认购甲方本次非公开发行的股票,并按照甲方或保荐机构(主承销商)发出的本次非公开发行之书面认购缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)指定的银行账户。

  本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量),本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的,双方将按新的进行调整。

  最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按关法律、法规和规范性文件的,根据发行对象申购报价情况,以竞价方式确定,按上述原则确定本次发行价格。乙方不参与本次发行的市场询价过程,但接受市场询价结果,与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  本次发行取得中国证监会核准批文后,乙方以人民币现金方式向甲方缴纳的认购款总额不低于5,000.00万元(含本数)且不超过20,000.00万元(含本数)。若本次发行出现无人报价情形或若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的,则乙方不参与本次认购。

  双方同意最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定,乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发行价格(结果保留至个位数并向下取整),认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项,计入公司的资本公积。

  乙方承诺本次非公开发行所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的,乙方将按新的进行调整。

  如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见,乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  (1)本协议签署后,双方均须严格遵守,任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、与承诺的,除本协议另有约定之外,违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

  ①乙方拒不缴纳认购款项的(包括迟延履行或拒不支付),每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的,甲方有权终止其认购资格,并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金;为避免歧义,乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的5%。

  ②如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案,则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整,如调整方案涉及发行数量减少,则乙方仍按照协议约定的认购金额进行认购,双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议;若乙方认购的,则构成违约,甲方有权按照前项之要求乙方承担违约责任。

  (3)如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜,甲方调整或取消本次非公开发行,不视为甲方违约,甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

  (4)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  乙方同意,在本次非公开发行获得中国证监会核准后,按照本协议的认购甲方本次非公开发行的股票,并按照甲方或保荐机构(主承销商)发出的本次非公开发行之书面认购缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)指定的银行账户。

  本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量),本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的,双方将按新的进行调整。

  最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按关法律、法规和规范性文件的,根据发行对象申购报价情况,以竞价方式确定,按上述原则确定本次发行价格。乙方不参与本次发行的市场询价过程,但接受市场询价结果,与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  本次发行取得中国证监会核准批文后,乙方以人民币现金方式向甲方缴纳的认购款总额不低于5,000.00万元(含本数)且不超过20,000.00万元(含本数)。若本次发行出现无人报价情形或若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的,则乙方不参与本次认购。

  双方同意最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定,乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发行价格(结果保留至个位数并向下取整),认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项,计入公司的资本公积。

  乙方承诺本次非公开发行所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的,乙方将按新的进行调整。

  如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见,乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  (1)本协议签署后,双方均须严格遵守,任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、与承诺的,除本协议另有约定之外,违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

  ①乙方拒不缴纳认购款项的(包括迟延履行或拒不支付),每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的,甲方有权终止其认购资格,并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金;为避免歧义,乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的5%。

  ②如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案,则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整,如调整方案涉及发行数量减少,则乙方仍按照协议约定的认购金额进行认购,双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议;若乙方认购的,则构成违约,甲方有权按照前项之要求乙方承担违约责任。

  (3)如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜,甲方调整或取消本次非公开发行,不视为甲方违约,甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

  (4)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  乙方同意,在本次非公开发行获得中国证监会核准后,按照本协议的认购甲方本次非公开发行的股票,并按照甲方或保荐机构(主承销商)发出的本次非公开发行之书面认购缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)指定的银行账户。

  本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量),本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的,双方将按新的进行调整。

  最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按关法律、法规和规范性文件的,根据发行对象申购报价情况,以竞价方式确定,按上述原则确定本次发行价格。乙方不参与本次发行的市场询价过程,但接受市场询价结果,与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  本次发行取得中国证监会核准批文后,乙方以人民币现金方式向甲方缴纳的认购款总额不超过10,000.00万元(含本数)。若本次发行出现无人报价情形或若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的,则乙方不参与本次认购。

  双方同意最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定,乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发行价格(结果保留至个位数并向下取整),认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项,计入公司的资本公积。

  乙方承诺本次非公开发行所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的,乙方将按新的进行调整。

  如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见,乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  (1)本协议签署后,双方均须严格遵守,任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、与承诺的,除本协议另有约定之外,违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

  ①乙方拒不缴纳认购款项的(包括迟延履行或拒不支付),每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的,甲方有权终止其认购资格,并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金;为避免歧义,乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的5%。

  ②如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案,则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整,如调整方案涉及发行数量减少,则乙方仍按照协议约定的认购金额进行认购,双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议;若乙方认购的,则构成违约,甲方有权按照前项之要求乙方承担违约责任。

  (3)如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜,甲方调整或取消本次非公开发行,不视为甲方违约,甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

  (4)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  本次非公开发行股票募集资金将用于光谷IDC数据中心建设项目、5G+工业互联网基础能力建设项目、网建设升级项目、宽带电视建设运营项目及补充流动资金,有助于进一步完善公司产业布局,明确战略规划,增强公司核心竞争力。本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施,楚天网络、楚天视讯及武汉市台以现金方式认购公司本次非公开发行股票,表明对公司发展前景的信心,对公司发展战略的支持。

  本次非公开发行股票完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化,公司实际控制人未发生变化,高级管理人员结构也不会发生变化。本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措,且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形,也不存在公司为交易对方及其关联人提供的情形。

  本公告披露前12个月内,楚天网络、楚天视讯及武汉市台与本公司之间的关联交易主要包括日常性的关联采购、关联销售、关联房屋租赁等。该等交易定价公允,未影响公司业务和经营的性,按照关联交易的有关履行了必要的决策程序和披露义务。

  “本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的,方案合理、切实可行,不会形成同业竞争,关联交易价格确定标准合理、,有利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  我们认为,楚天网络、楚天视讯及武汉市台认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的,上述关联交易事项公平、、公开,交易定价合理、公允,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  1、公司已于2019年8月8日与关联方湖北长江广电传媒集团有限责任公司(以下简称:“长江广电”)签署了《产业园定制数据机房项目转让框架协议》,详见公司《关于与关联方签订定制框架协议暨关联交易的公告》(公告编号:2019-044)。根据长江广电与湖北广电文化产业发展有限公司(以下简称:“广电文化”)签署的《资产交割协议》,因长江广电及广电文化战略发展需要,长江广电将包括“数据中心”机房项目(以下简称:“数据机房”)在内的长江文创产业园一期工程注入广电文化,后续由广电文化负责建设、、运营和招商。长江广电持有广电文化92.55%的股权,广电文化、长江广电与公司均为湖北(以下简称:湖北省台)实际控制的企业。为了保障公司定制数据机房建成后转移至公司名下并用于光谷传媒数据中心建设项目,公司与长江广电、广电文化签订《长江文创产业园定制数据机房附条件生效的资产转让协议》(以下简称:“《附条件生效的资产转让协议》”),本次协议签订构成关联交易;

  2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。本次关联交易已通过公司第九届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十五次会议审议,尚需提交公司股东大会审议;

  3、本次交易事项涉及到国有资产非公开协议转让,尚需按照湖北省省属文化企业产权转让相关法律法规要求履行审批程序,评估机构就标的资产出具的评估报告尚需按照湖北省省属文化企业产权转让相关法律法规要求履行程序。

  2020年8月10日,长江广电、广电文化与湖北广电签订了《附条件生效的资产转让协议》。长江广电、广电文化拟将位于“长江文创产业园”内(长江文创产业园位于武汉东湖高新技术开发区中心城区内、高新大道以南、光谷三与四之间,总占地面积1,202亩,由事业板块、产业板块、配套板块组成。在产业板块有4幢建筑,1号楼为数据中心、2号楼为业务用房、3号与4号楼均为影视体验互动中心),系长江广电为湖北广电定制的1号楼“数据机房”,主体结构为钢筋混凝土框架一剪力墙,建筑总层数为6层,其中地上4层地下2层,地上建筑面积28,311.81㎡,地下建筑面积15,600.00㎡转让给湖北广电,标的资产尚在建设过程中,未完成竣工验收、产权登记等手续。

  本次交易对方为长江广电、广电文化,公司实际控制人湖北省台持有长江广电100.00%的股权,长江广电持有广电文化92.55%的股权;湖北省台同时通过湖北省楚字电视有限公司、湖北楚天金纬电视信息网络有限公司、楚天襄阳电视股份有限公司及湖北省楚天视讯网络有限公司持有湖北广电31.01%的股权,为公司实际控制人。长江广电、广电文化和湖北广电为同一实际控制人控制的企业。本次交易构成了关联交易,并已经通过公司第九届董事会第四十一次会议审议通过,关联董事已回避表决,董事对本次关联交易发表了董事事前认可意见和董事意见,本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  经营范围:对、电视及文化产业的投资、开发、管理与咨询服务(国家法律、法规、国务院规章需行政许可经营的除外)。

  经营范围:文化艺术交流活动组织与策划(不含营业性演出);文化艺术咨询服务;策划创意服务;会议会展服务;工程管理咨询服务;科技企业孵化;房屋出租(租赁)中介服务;物业管理;旅游项目开发。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

  股东情况:长江广电持有广电文化92.55%的股权,广电文化与公司属同一实际控制人控制的企业,为公司关联方。

  长江文创产业园“数据机房”,建筑总层数为6层,其中地上4层地下2层,地上建筑面积28,311.81㎡,地下建筑面积15,600.00㎡;

  标的资产尚在建设过程中,未完成竣工验收、产权登记等手续。标的资产不存在抵押、质押或其他第三人设置负担或的情况;不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施情形。

  本次标的资产交易遵循公平合理的定价原则,符合关联交易的公允性原则,履行了程序,体现了诚信、公平、的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  由转出方聘请评估机构对标的资产进行评估,经各方认可根据《资产评估报告》评估结果人民币293,381,409.00元(人民币贰亿玖仟叁佰叁拾捌万壹仟肆佰零玖元整)作为转让价格。《资产评估报告》所载评估结果由长江广电、广电文化按照湖北省省属文化企业产权转让相关法律法规要求履行程序后,湖北广电按照备案或核准后的评估价格受让该等标的资产。

  1、甲方或标的资产继受方已完成标的资产的竣工验收手续且符合办理产权登记条件,或者已经办理产权登记等手续,持有标的资产。

  3、甲方或标的资产继受方依据相关法律法规、国资管理和公司章程的,就本协议标的资产交易已完成准予转让的批复和决策、评估备案或核准程序。

  4、乙方依据相关法律法规和公司章程的,就本协议标的资产交易已完成准予受让的批复、决策和公告程序。

  1、本协议标的资产交易经甲方申请,按照湖北省省属文化企业产权转让相关法律法规要求履行审批程序,采取非公开协议转让方式转让给乙方。

  2、转让时间:如甲方或标的资产的继受方取得了标的资产不动产权证书的,则在取得标的资产不动产权证书的30日内办理过户登记至乙方。如标的资产竣工验收后,可以将标的资产的权属直接登记在乙方名下时,则甲方或标的资产的继受方需在符合办理产权登记条件成就之日起30日内,将标的资产的产权登记至乙方名下。

  3、甲方“数据机房”在符合可转让状态的情况下,按照本协议第3.2条的约定按时向乙方转让该标的资产,否则,甲方将双倍返还乙方已经交付的定金并赔偿乙方由此遭受的全部损失包括但不限于运营数据机房项目可带来的预期收益。

  1、转让价格:乙方同意由甲方委托资产评估机构对标的资产进行资产评估,经各方认可根据《资产评估报告》评估结果人民币293,381,409.00元(大写:贰亿玖仟叁佰叁拾捌万壹仟肆佰零玖元整)作为转让价格,《资产评估报告》所载评估结果由甲方按照湖北省省属文化企业产权转让相关法律法规要求履行相关程序后,乙方按照履行程序后的评估价格受让该等标的资产。

  2、订金折抵:鉴于乙方向甲方1交付标的资产订金人民币6,000.00万元(大写:陆仟万元整),各方确认乙方所交前述订金用于折抵标的资产的部分转让价款。

  3、税费:如标的资产的转让涉及或将会涉及由协议各方应付的税款、收费或其他费用,由各方自行承担。

  (1)支付时间:各方同意标的资产在不动产登记管理部门登记记载为乙方所有,并取得标的资产相关不动产权证原件、且甲方或标的资产的继受方提供有效的等额收款票据后30个工作日内,乙方向甲方或标的资产的继受方支付本协议标的资产的转让价款。

  (2)支付方式:采用一次性付款方式,将转让价款通过银行转账、银行汇款、支票或各方同意的其他方式汇入甲方指定银行账户。

  1、甲方或标的资产的继受方应在乙方已支付全部转让价款后10个工作日内,与乙方进行标的资产各项手续的交接。

  4、不论标的资产移交、过户登记手续是否完成,也不论在何时完成,均不影响乙方按本协议的条款和条件对标的资产所享有的或权益。自交割日之日起,本协议项下的标的资产所有权属于乙方,乙方即享有对标的资产占有、使用、收益的或权益。

  公司努力打造具有强大力、公信力、影响力的广电网络新型传媒企业,数据中心的运营将加快公司升级转型,有利于公司实现集中经营管理,发挥规模协同效应。

  长江文创产业园是国家电视总局批准的中部地区第一个国家级影视内容,本次交易有利于发挥产业集聚效应,有利于推进本次非公开发行数据中心募投项目的建设,进一步利用长江文创产业园的资本密集、技术密集等优势。

  2019年8月8日,公司与长江广电签署《产业园定制数据机房项目转让框架协议》,公司按照协议支付订金产生对长江广电6,000.00万元应收关联方款项。除前述关联往来外,本公告披露前12个月内,长江广电、广电文化与本公司之间未发生其他关联交易和关联往来。

  “本次公司与关联方签订附条件生效的资产转让协议暨关联交易的有关议案符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的,方案合理、切实可行,关联交易价格确定标准合理、,有利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  我们认为,公司与关联方签订附条件生效的资产转让协议暨关联交易的有关议案符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的,上述关联交易事项公平、、公开,交易定价合理、公允,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  湖北省电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)为完善科学、连续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导股东树立长期投资和投资,根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管第3号一上市公司现金分红》的和《公司章程》等相关文件,特制订未来三年(2020年-2022年)股东回报规划(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  1、公司着眼于长远和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

  2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况。

  2、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下,在综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展,在公司正常经营发展的前提下,公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策,合理制定公司股东回报规划。

  公司可以采取派发现金股利、派发股票股利、派发现金股利和股票股利相结合或者法律法规许可的其他方式进行利润分配。原则上按年度进行利润分配,也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

  除特殊情况外,公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指:以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数;当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出(募集资金项目除外)达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。

  公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,并按照公司章程的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议,董事会就利润分配方案的合进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议,股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

  2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,董事应对利润分配预案发表意见,公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层、参会董事发言要点,董事意见,董事会投票表决情况等内容,并作为公司档案妥善保存。

  3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议,在股东大会对利润分配预案进行审议时,主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会股股东参与股东大会的,董事会、董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  4、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定上予以披露。

  1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订,确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

  2、未来三年,如因外部经营或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的。

  3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定,并经董事认可后方能提交董事会审议,董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会,董事会、董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  为保障投资者知情权,投资者利益,鉴于湖北省电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)正推进非公开发行A股股票有关事项,根据监管部门相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及整改措施的公告如下:

  公司于2017年5月3日收到湖北证监局《关于对湖北省电视信息网络股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2017]5号)(以下简称《警示函》),警示函主要内容如下:“我局在监管中发现你公司存在以下违规事实:你公司自2016年12月27日至2017年3月31日,为股东湖北省楚天电视信息网络有限责任公司(以下简称“楚天网络”)垫付养老保险费用2,082.51万元,构成关联方对上市公司非经营性资金占用,且未履行相应的关联交易审议程序。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》第一条以及《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的,决定对你公司采取出示函的监管措施。”

  公司于2017年10月11日收到深交所公司管理部《关于对湖北省电视信息网络股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2017]第87号)(以下简称《监管函》),决定书主要内容如下:

  “你公司自2016年12月27日至2017年3月31日,为股东湖北省楚天电视信息网络有限责任公司(以下简称“楚天网络”)垫付养老保险费用2,082.51万元,构成关联方对上市公司非经营性资金占用,且未履行相应的关联交易审议程序。你公司已于2017年3月将公司代垫的养老保险费用全部收回。

  你公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》第一条、我所《股票上市规则》第1.4条、《主板上市公司规范运作》第7.4.5条的。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。”

  2014年公司在实施重大资产重组时,按照方案参与交易标的人员的改制养老保险缴费需要由各地社保局统一转移至湖北省养老保险局。由于当时无法准确测算应缴或补缴的养老保险费用,各参与标的均对此项费用进行了预提,楚天网络原全资子公司楚天视讯也对改制人员应缴养老保险费用进行了预提。2016年12月26日,按照湖北省养老保险局的要求,公司对2014年重大资产重组进入上市公司的人员的养老保险进行了集中汇缴。由于前期楚天视讯转制人员的养老保险费用计提准备不足,由公司为楚天网络垫付养老保险费用2,082.51万元,后经公司与楚天网络对账确认,公司于2017年3月将代垫的养老保险费用全部收回。

  在出现上述违规资金占用情况后,公司董事会高度重视,组织相关部门加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件,以及《湖北省电视信息网络股份有限公司关联交易管理制度》、《湖北省电视信息网络股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》、《湖北省电视信息网络股份有限公司内部审计制度》等公司制度文件的学习,进一步加强内部控制管理,强化内部审计工作,不断提高上市公司规范运作的意识。为防止再次发生资金占用,公司内审部门与财务部门将持续密切关注关联方资金往来情况,定期核查公司与关联人之间的资金往来明细,杜绝该类情形再次发生。同时确保相关事项严格按照程序履行内部审批流程并及时对外披露,切实保障上市公司合规管理和规范运作。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  湖北省电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关,为保障中小投资者利益,就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  (2)假设公司于2020年12月初完成本次非公开发行。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  (3)假设本次非公开发行股票数量为发行上限29,456.35万股,募集资金总额为184,494.53万元,暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  (4)2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,292.70万元和2,264.08万元,假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为-10%、0%、10%三种情形(该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  (8)在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2020年6月30日,上市公司普通股总股本为981,878,489股,本次非公开发行股票数量不超过294,563,546股(含本数)。按照本次非公开发行股票的数量上限计算,本次非公开发行完成后,公司普通股总股本将达到1,276,442,035股;

  (10)本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。

  注:上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

  根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司总股本将会相应增加,公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有一定幅度增加,公司整体资本实力得以提升,由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时,对2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

  本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合分析请参见本次非公开发行预案”第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中相关内容。

  (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开,本次发行后,公司的主营业务范围保持不变。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于公司提升综合竞争力。

  本次发行后,公司资本实力将显著增强,公司的核心竞争力将进一步提升,进而提升公司价值,有利于实现并全体股东的长远利益,对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  在市场方面,自“三网融合”以来公司在广电、通信领域具有多年业务积累,截止2019年末公司网络覆盖用户超过1,169万户,双向网改和光网覆盖率分别达到90%和61%以上,业务平台、终端应用、信息化服务、运维监测能力不断提升。

  在技术方面,公司经过在广电业务及基础电信业务领域多年的深耕细作,具备丰富的电视网及宽带网络建设技术经验,公司长期以来积极投入广电网和接入网技术演进、升级、,相关技术已较为成熟并形成一定优势,公司的技术积累为募投项目的实施提供了的技术储备。

  在人员方面,公司作为广电行业企业,在长期的发展过程中吸引并积累了大批优秀的专业技术人员和管理人才,公司的核心技术人员及关键岗位管理人才稳定。公司注重人才队伍的梯队建设,目前主要管理、技术人员均具有多年广电、通信行业从业经验,具有较强的专业水平和丰富的企业管理能力。高素质的专业人才和优秀的管理团队为募投项目的实施提供了有力的支持。

  为投资者利益,公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理,并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按关法规的要求,管理募集资金的使用,募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,全面有效地控制公司的经营风险。同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。

  本次募集资金主要用于光谷IDC数据中心建设项目、5G+工业互联网基础能力建设项目、网建设升级项目、宽带电视建设运营项目及补充流动资金,均与公司现有主营业务有关。该项目经过董事会的充分论证,有利于增强公司的竞争力,契合公司未来发展战略。

  公司将积极推动本次募集资金投资项目的实施,积极调配资源,提高资金使用效率,在确保质量的前提下争取项目早日实现效益,回报投资者,降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等,公司制定了《湖北省电视信息网络股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。公司将严格执行相关,并根据《公司章程》的,结合公司实际盈利情况和资金需求状况,制定利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  为公司发展提供制度保障,公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够得以充分行使;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的行使职权,科学、高效的进行决策;确保董事能够认真履行职责,公司整体利益,尤其是中小股东的权益;确保监事会能够有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关承担相应法律责任;

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管的,且上述承诺不能满足中国证监会该等时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新出具补充承诺。”

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新且上述承诺不能满足中国证监会该等时,本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新出具补充承诺;

  3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本承诺人同意根据法律法规及证券监管机构的有关承担相应法律责任。”

  公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过。

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